上市公司精心筹划“蛇吞象”
大元股份畅饮浏阳河不容易⊙*世瑾○吴正懿从实际控制人变更到重大资产重组，再到非公开发行，大元股份停牌事由可谓“一波三折”。最引人关注的是，公司为何在两个月的重组准备工作后，突然转为向包括大股东在内的十名特定对象非公开发行股票，筹集现金用于收购。结合在此期间推出的借壳审核等同IPO的新规，资深市场人士推测，大元股份此举很可能是为规避借壳新规。事情还要从去年10月17日说起。当日，大元股份公告，大股东上海泓泽正在筹划股权转让等重大事项，因此申请停牌。不过，到了月底，该重大事项摇身一变成了重大资产重组。1个月后，公司透露，本次收购标的为湖南浏阳河酒业发展有限公司100%股权。但本月9日，收购再现变局，相关股东要求大元股份以现金方式购买其持有的浏阳河酒业股权，因此公司拟向特定对象发行3.6亿股，募集资金29.99亿元，用于收购浏阳河酒业100%的股权及补充后续发展运营资金。之后，由于未能与持有浏阳河酒业0.385%股权的一家股东就收购事宜达成协议，股权收购比例下调至99.615%。有趣的是，浏阳河酒业100%股权的预估值为20亿元，超过了大元股份的市值。而上海泓泽目前仅持有大元股份1700万股，这场“蛇吞象”的并购是否会使实际控制人易主进而构成借壳，便成为一个值得探究的问题。据查，公司停牌前20个交易日均价为9.25元/股，计算可知公司至少需发行2.15亿股才可支付相应对价。当然，这笔股权不会全数落入浏阳河酒业大股东、董事长彭潮的手中。公开资料显示，2011年11月，浏阳河酒业引入湖南高新创投集团、中金国际、上海宝聿等多家投资机构约10亿元战略投资，持股比例约为37%。然而，即使假设彭潮持股比例为50%，发行后其持有大元股份将超过1亿股，控制权变更依旧“板上钉钉”。不过，对于上海泓泽而言，还有一项“秘密武器”未曾使出，这就是并购配套募集资金。它曾经帮助顺荣股份、联建光电等多家公司实际控制人巩固了控制权，进而避免构成借壳。作为事先确定对象的配套募资，发行价一般与发行股份购买资产时相同。按交易金额25%上限计算，大元股份至多可发行约7179万股。假设上海泓泽全额认购，则其合计持股将上升至约8879万股。换而言之，如果彭潮持股量低于此数，即持有浏阳河酒业股权低于约41.3%，上海泓泽持股便可力压彭潮。进一步假设，如彭潮愿意接受“现金+股份”对价，则上海泓泽全额认购的非公开发行股份可用来收购彭潮手中的部分股权。如果募集资金全部用于此，大元股份至多可发行约5385万股，此时上海泓泽持有7085万股大元股份。如此算来，彭即使持股比例高达57.4%，也可不构成借壳。从上海泓泽入主大元股份之后的情况来看，虽然进行多轮资本运作，但公司业绩依旧不佳。在2012年靠非经常性损益勉强扭亏后，公司2013年陷入亏损为大概率事件。此前，公司试图通过非公开发行做大*金主业，后因金价大跌等因素而终止。“上述种种情形或导致了上海泓泽心生弃壳之意。”一位资深投行人士分析，“但在借壳新*背景下，江苏索普、万好万家等多家公司决定放弃借壳。加上白酒的题材，上海泓泽暂时留守观望不难理解。”加强控制权涉足新领域海隆软件并购二三四五“一石二鸟”⊙*世瑾○吴正懿继联建光电、天瑞仪器后，创业板再现“蛇吞象”的收购案例。昨日，海隆软件披露重组方案，拟以发行股份购买资产的方式收购二三四五100%股权，后者估值超过公司净资产6倍。值得一提的是，从方案公布前的精心布局，到配套募资的灵活运用，再结合公司实际控制人包叔平的部分要约收购，可谓环环相扣，设计之精巧令人侧目。在标的股权结构上做文章本次重组前，包叔平控制的股份总额，系由其自己所持股份、公司另37名自然人股东所持股份及古德投资所持股份构成，共计3039.14万股。本次重组完成后，二三四五董事长兼总经理庞升东、张淑霞、浙富控股将分别持有公司4058.06万股、4481.44万股和5719.04万股。此三者单独持股，均可轻松力压包叔平所控制的股份。作为海隆软件的实际控制人，包叔平在稳固控制权方面自有打算。首先，通过配套融资，包叔平控制的信佳科技拟以8.13亿元认购公司5398.41万股。如此，其控制的海隆软件股份超8400万股，控制地位大大增强。其次，在二三四五在股权结构上也做了相应安排。去年8月8日，庞升东通过新设瑞信投资，控制了二三四五38%股权。11月17日，庞升东将瑞信投资的股权以7.6亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。值得注意的是，目前庞升东持股比例也低于瑞信投资。此外，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“转化”为967.55万股海隆软件。孙承诺，本次交易完成后，将委托包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。换而言之，通过先“打散”二三四五股东持股，再安排过桥接盘者形成一致行动人的方式，包叔平巧妙“化敌为友”，控制的股份数量激增至9405.09万股。浙富控股与孙毅重组前夜“突击入股”二三四五的目的也清晰了起来。部分要约收购精心安排尽管如此，全面摊薄后，包叔平持股比例也仅有27.03%，低于30%。对于这种情况，包叔平早有准备。海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，包叔平将向公司除其一致行动人外的其他全体股东发出4893万股的部分要约收购。公司现第一、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与包叔平签订意向协议，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受本次要约。值得注意的是，本次要约收购价格为15.06元/股，较停盘前公司收盘价折价5%，因此其他股东显然不愿接受本次要约。一位接近公司的人士向透露，欧姆龙是公司发起人股东，“上市公司2012年增长情况一般，今年前三季度业绩大幅下滑，欧姆龙对此多少不太满意。正好董事长有加强控制权的意图，一拍即合。”作为创投机构，慧盛创业同样在不断减持海隆软件。继2012年减持逾200万股后，截至三季度末其又减持了逾400万股。市场人士认为，本次要约收购顺利完成是大概率事件。届时，包叔平将持有及协议控制公司1.17亿股股票，实际控制公司33.74%股权，力压庞升东、张淑霞、浙富控股三者之中任意两者的持股之和。不仅如此，包叔平对慧盛创业要约收购的540万股也经过了精心计算。目前，慧盛创业持有816.94万股，如果被全部收购，海隆软件的公众持股量约为8517.4万股，达不到25%的红线。